本文轉(zhuǎn)自中國會計(jì)報(bào)，作者為大華會計(jì)師事務(wù)所注冊會計(jì)師劉璐、段曉軍。

破產(chǎn)管理人業(yè)務(wù)為注冊會計(jì)師行業(yè)拓展新領(lǐng)域，為會計(jì)師事務(wù)所實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)的多樣性注入新動力。近日，大華會計(jì)師事務(wù)所作為破產(chǎn)管理人，向投資人移交大連百利天華制藥有限公司(下稱“百利制藥”)和大連禾甜生物制藥有限公司(下稱“禾甜制藥”)資產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)。至此，兩家企業(yè)通過完整的破產(chǎn)重整保護(hù)救治程序，重返正常市場主體地位，完成蛻變重生之路。

陷入危機(jī)

百利天宇系制藥公司成立于 1997年，曾是大連制藥行業(yè)的龍頭企業(yè)，是集藥品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為一體的新興、科技型民營企業(yè)，具有國內(nèi)領(lǐng)先的生產(chǎn)設(shè)施和生產(chǎn)工藝，旗下包括百利制藥、禾甜制藥等5家企業(yè)。

從 2015 年開始，由于受到上市誘惑，以及追求不切實(shí)際的利潤目標(biāo)、盲目擴(kuò)張、大規(guī)模舉債、違規(guī)擔(dān)保加上企業(yè)內(nèi)功不足、管理粗放等綜合因素影響，百利天宇系制藥公司經(jīng)營逐漸陷入困境，資金鏈斷裂，部分企業(yè)被迫停工停產(chǎn)，陷入債務(wù)危機(jī)。

臨危受命

2018 年 11 月以來，大連市中級人民法院分批受理百利天宇系5家制藥公司破產(chǎn)重整申請，并指定大華會計(jì)師事務(wù)所大連分所擔(dān)任破產(chǎn)管理人。由此，大華會計(jì)師事務(wù)所承擔(dān)起重整挽救企業(yè)、幫助企業(yè)脫困重生的責(zé)任。

雖然破產(chǎn)管理人業(yè)務(wù)是注冊會計(jì)師行業(yè)一個(gè)全新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，但對于具有會計(jì)、財(cái)務(wù)管理、審計(jì)等方面的專業(yè)知識以及高效專業(yè)業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)的會計(jì)師事務(wù)所來說，無疑具有先天的優(yōu)勢。

會計(jì)師事務(wù)所可以發(fā)揮自身專長，在通過破產(chǎn)重整法律程序，引入新的投資者，切實(shí)維護(hù)債權(quán)人利益的同時(shí)，達(dá)到挽救企業(yè)、脫困重生的目的，促使企業(yè)在繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步更新產(chǎn)品、提升生產(chǎn)能力，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、從而解決職工就業(yè)問題，維護(hù)社會穩(wěn)定。

在法院的監(jiān)督指導(dǎo)下，破產(chǎn)管理人調(diào)查分析企業(yè)的經(jīng)營特點(diǎn)和資產(chǎn)特性并發(fā)掘企業(yè)的內(nèi)在核心價(jià)值，積極協(xié)調(diào)債權(quán)人，廣泛接觸考察潛在投資人，平衡債權(quán)人和投資人的利益，著手制定科學(xué)有效的重整方案。

進(jìn)入現(xiàn)場工作后，破產(chǎn)管理人深入到車間等生產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)場，通過查閱企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營及財(cái)務(wù)資料檔案、對生產(chǎn)技術(shù)及營銷人員進(jìn)行訪談、走訪有關(guān)的行業(yè)監(jiān)管部門及政府經(jīng)濟(jì)管理部門等方式，了解企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的各個(gè)環(huán)節(jié)及藥品生產(chǎn)經(jīng)營的監(jiān)管環(huán)境。

了解發(fā)現(xiàn)，投資人的投資意愿與債權(quán)人的訴求差距過大，使管理人難以在短期內(nèi)平衡投資人和債權(quán)人利益，招募投資人的工作基本處于停滯狀態(tài)，重整之路舉步維艱。此外，部分藥品批準(zhǔn)文號面臨著到期作廢的風(fēng)險(xiǎn)。如果在短期內(nèi)解決不了上述矛盾，公司重整成功的希望將會更加渺茫。所以，必須轉(zhuǎn)換思路，在現(xiàn)有的法律框架內(nèi)，進(jìn)行方案創(chuàng)新，才是走出困境的唯一出路。

科學(xué)重整

破產(chǎn)管理人充分發(fā)揮事務(wù)所一體化管理的優(yōu)勢，召集所內(nèi)破產(chǎn)重整、企業(yè)并購、資產(chǎn)評估等業(yè)務(wù)線的負(fù)責(zé)人及資深專業(yè)人士，經(jīng)集體會商，提出全新的解決思路：一是將生產(chǎn)經(jīng)營許可、藥品生產(chǎn)批準(zhǔn)文號等軟實(shí)力資源附著在公司股權(quán)上，分離土地廠房等抵押物與公司股權(quán)，通過拍賣各家公司股權(quán)引進(jìn)投資人，并以拍賣價(jià)款清償債務(wù)；二是拍賣抵押物由抵押權(quán)人優(yōu)先受償。在這個(gè)思路的基礎(chǔ)上，破產(chǎn)管理人形成重整計(jì)劃草案。

該方案既體現(xiàn)管理人對破產(chǎn)重整立法思想的深刻理解和在企業(yè)運(yùn)營、價(jià)值管理方面的專業(yè)能力，又突破以往破產(chǎn)重整的固有模式的束縛，是具有重要意義的創(chuàng)新之舉。

鳳凰涅槃

“天宇制藥的相關(guān)認(rèn)證證書和技術(shù)研發(fā)人員是寶貴的資源，萬融集團(tuán)目前正在致力于大健康產(chǎn)業(yè)的開拓和發(fā)展，而制藥公司正是集團(tuán)產(chǎn)業(yè)鏈中不可或缺的重要一環(huán)。收購天宇系制藥公司的股權(quán)后，可以節(jié)省集團(tuán)前期在藥品研發(fā)方面的大量投入，使集團(tuán)在剛進(jìn)入制藥行業(yè)就站在一個(gè)較高的平臺。所以，這項(xiàng)投資從經(jīng)濟(jì)上來說也是非常合算的?！毙峦顿Y人大連萬融產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司的代表表示，接管后將盡全力留用企業(yè)現(xiàn)有員工，竭力為國家“六穩(wěn)”工作作貢獻(xiàn)。他們將通過升級改造公司的生產(chǎn)車間和生產(chǎn)設(shè)備、加大人才引入、提高管理水平等措施，不斷提升公司核心競爭力。

一位債權(quán)人代表表示，一直擔(dān)心在重整過程中，自身的債權(quán)抵押物的估值是否公允，擔(dān)心管理人為了迎合投資人會有意壓低抵押物的價(jià)值。管理人創(chuàng)新地將抵押物與股權(quán)分離，單獨(dú)在市場中公開拍賣抵押物，這種透明、公正的程序讓他們解除了這種擔(dān)憂。股權(quán)拍賣后，債權(quán)人還會從拍賣所得中獲得清償。這是管理人通過深挖企業(yè)價(jià)值，維護(hù)債權(quán)人的利益的體現(xiàn)。

公司的廣大職工更關(guān)心企業(yè)的重整結(jié)果，職工代表對管理人說：“這下好了，公司保住了，我們的飯碗也保住了，如果公司真的沒了，現(xiàn)在疫情這么嚴(yán)重，企業(yè)都不好過，我們上哪兒去找工作？現(xiàn)在就是希望公司紅紅火火，我們的工資也能跟著提高。”

大連市工業(yè)和信息化局肯定管理人團(tuán)隊(duì)的工作，并表示破產(chǎn)重整的成功實(shí)現(xiàn)多方共贏的局面，為企業(yè)下一步更新改造、產(chǎn)品升級打下基礎(chǔ)，改善營商環(huán)境，在疫情緊張之際，為抗擊疫情發(fā)揮著積極作用。

《大連日報(bào)》評論說：“百利天宇系制藥公司重整計(jì)劃的生效和執(zhí)行，既有利于實(shí)現(xiàn)債務(wù)人運(yùn)營價(jià)值的最大化，也為企業(yè)再生創(chuàng)造了條件?！?/span>

雖然破產(chǎn)管理人業(yè)務(wù)對于注冊會計(jì)師來說還是一個(gè)較為陌生的領(lǐng)域，但是只要我們永遠(yuǎn)保持“謙遜、認(rèn)真、誠懇、守信”的態(tài)度，發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢，牢記使命，勇于當(dāng)擔(dān)，敢于創(chuàng)新，就一定能夠迎來全新的局面，使行業(yè)在破產(chǎn)管理人業(yè)務(wù)領(lǐng)域開展更多的專業(yè)實(shí)踐。