?【前言】
IPO注冊制下，研發(fā)人員及研發(fā)投入已上升為首次公開發(fā)行條件的核心指標(biāo)。研發(fā)投入是監(jiān)管規(guī)則中出現(xiàn)的概念，并非會計(jì)準(zhǔn)則的定義，但監(jiān)管層一直未能制定首發(fā)申報(bào)中研發(fā)投入的口徑和規(guī)則（以下稱IPO口徑），故在IPO研發(fā)投入的認(rèn)定在實(shí)務(wù)中產(chǎn)生了一定的混亂?！侗O(jiān)管規(guī)則適用指引-發(fā)行類第9號》（以下稱適用指引）的發(fā)布，可謂是正本清源，勢必對IPO研發(fā)投入產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響。
01? IPO的口徑和原則
適用指引規(guī)定，本期研發(fā)投入的計(jì)算口徑原則上為“本期費(fèi)用化的研發(fā)費(fèi)用與本期資本化的開發(fā)支出之和”。本期研發(fā)費(fèi)用與本期開發(fā)支出之和是會計(jì)核算的口徑，但該規(guī)則中關(guān)于研發(fā)人員和研發(fā)支出認(rèn)定所列示的多項(xiàng)原則，將IPO口徑從會計(jì)核算口徑中徹底獨(dú)立出來。
根據(jù)適用指引所列舉的原則，下表是筆者總結(jié)的IPO口徑與會計(jì)核算口徑處理的差異情況。
上述七個(gè)原則和兩個(gè)例外情況，構(gòu)建出了完整的IPO研發(fā)投入口徑。七個(gè)原則中，前三個(gè)是關(guān)于研發(fā)人員認(rèn)定，后四個(gè)是關(guān)于研發(fā)投入口徑。
1、研發(fā)薪酬僅限于嚴(yán)格界定的研發(fā)人員范疇
研發(fā)人員界定中，工時(shí)占比低于50%的，以及未簽訂勞動合同的，全部不計(jì)入研發(fā)人員，上述人員界定有利于解決實(shí)務(wù)中兼職人員所產(chǎn)生的研發(fā)投入真實(shí)性的問題，但該人員界定原則也顯然存在與部分發(fā)行人事實(shí)不符的情況。舉個(gè)例子，假如發(fā)行人以勞務(wù)合同形式聘請外部專家兼職參與研發(fā)，且支付的勞務(wù)成本較大，不計(jì)入研發(fā)投入顯然是不太合理的。
正是因?yàn)殛P(guān)于研發(fā)人員的界定可能有違事實(shí)，故在原則之外又規(guī)定了兩個(gè)例外情況，但均需要進(jìn)行審慎性論證。
2、適用收入準(zhǔn)則應(yīng)計(jì)入合同履約成本或存貨的，均不應(yīng)計(jì)入研發(fā)投入
根據(jù)適用指引的原則，應(yīng)嚴(yán)格區(qū)分合同履約義務(wù)和研發(fā)活動，嚴(yán)格界定生產(chǎn)成果和研發(fā)成果，強(qiáng)調(diào)收入準(zhǔn)則下收入和成本的配比，無法準(zhǔn)確區(qū)分的情況下，也不能確認(rèn)為研發(fā)投入。需要注意的是，如果發(fā)行人能夠完全控制相關(guān)受托研發(fā)的研發(fā)成果，那么在確認(rèn)營業(yè)收入的同時(shí)，很可能并不需要再配比成本。
3、適用政府補(bǔ)助準(zhǔn)則的，均以總額法口徑確認(rèn)研發(fā)投入
政府補(bǔ)助收入不具有穩(wěn)定性，也不能和研發(fā)投入配比，在性質(zhì)上不同于收入成本的配比。從邏輯上，也不能因?yàn)闀?jì)方法的選擇而導(dǎo)致研發(fā)投入計(jì)算的差異。
02? 四個(gè)研發(fā)投入的口徑并行
對于IPO企業(yè)而言，關(guān)于研發(fā)投入歸集口徑，由于IPO口徑的出現(xiàn)，由原有的會計(jì)核算口徑、高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定口徑、加計(jì)扣除稅收口徑等三個(gè)增加至四個(gè)。口徑并行，差異繁雜，故實(shí)務(wù)中尤其需要注意以下幾個(gè)方面。
1、需要對不同口徑進(jìn)行差異分析
報(bào)告期內(nèi)，四個(gè)口徑并行，但四個(gè)口徑是同源的，IPO口徑、高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定口徑、加計(jì)扣除稅收口徑等均應(yīng)出自于會計(jì)核算口徑，相關(guān)數(shù)據(jù)來源是可驗(yàn)證的。在會計(jì)核算口徑的基礎(chǔ)之上，根據(jù)各自的規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整并得出有別于會計(jì)數(shù)據(jù)的對外報(bào)送數(shù)據(jù)。
對于報(bào)告期內(nèi)，IPO口徑與其他三個(gè)口徑之間存在的差異，需要進(jìn)行核查分析，存在較大差異的，應(yīng)充分關(guān)注差異原因及合理性。
2、強(qiáng)化研發(fā)活動內(nèi)部控制的精確性
研發(fā)人員、研發(fā)項(xiàng)目、研發(fā)要素、研發(fā)投入的認(rèn)定，均有賴于發(fā)行人制定的研發(fā)活動內(nèi)部控制。在IPO口徑下，以工時(shí)記錄劃分非全時(shí)人員，以客觀標(biāo)準(zhǔn)記錄共用資源的使用，以嚴(yán)格的采購流程控制委外研發(fā)，以不同規(guī)則列示差異原因，這些控制活動對于財(cái)務(wù)人員的水平、內(nèi)部控制的精確性提出了更高的要求。
3、對研發(fā)人員和研發(fā)投入的合理性保持審慎
核算的準(zhǔn)確性和內(nèi)控的完整性，是IPO企業(yè)容易解決的問題。但研發(fā)投入的產(chǎn)生幾乎全部依賴于發(fā)行人內(nèi)控的情況下，管理層超越內(nèi)控對研發(fā)活動進(jìn)行粉飾也是較為容易和常見的。
如果合理性存疑，往往意味著企業(yè)存在粉飾研發(fā)投入甚至財(cái)務(wù)造假的可能，這正是IPO審核的紅線。對于發(fā)行人而言，需要基于同行業(yè)可比公司，不同年度，業(yè)務(wù)、研發(fā)以及人員特征，分析報(bào)告期內(nèi)研發(fā)項(xiàng)目、研發(fā)人員和研發(fā)投入的合理性；對于委外研發(fā)，還需要分析進(jìn)一步分析其必要性和公允性。
03? 實(shí)務(wù)中可能存在的問題
根據(jù)適用指引所建立的IPO口徑，筆者結(jié)合實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，對可能存在的問題進(jìn)行初步探討。
1、會計(jì)核算口徑與發(fā)行申報(bào)口徑能否保持一致
會計(jì)核算和發(fā)行申報(bào)屬于不同的口徑，存在上述表格之中的差異是合理的。出于簡化披露和考慮，在實(shí)務(wù)中如果刻意回避差異，大部分情況下也是可以做到的：對于政府補(bǔ)助處理可能的差異，只要選擇總額法核算就可以解決；對于研發(fā)人員認(rèn)定而產(chǎn)生的差異，由于一般對損益影響較小，如果差異金額在重要性水平之下，根據(jù)IPO口徑進(jìn)行會計(jì)處理也是可以接受的。
筆者認(rèn)為，在實(shí)務(wù)中，兩個(gè)口徑?jīng)]有必要刻意保持一致，如果會計(jì)核算大于IPO口徑，反而對真實(shí)研發(fā)投入是一種正向的數(shù)據(jù)。
2、非全時(shí)研發(fā)人員的認(rèn)定期間
根據(jù)適用指引，招股書中需要披露研發(fā)人員尤其是非全時(shí)研發(fā)人員的認(rèn)定口徑。非全時(shí)研發(fā)人員需要根據(jù)工時(shí)占比認(rèn)定，實(shí)務(wù)中可能存在按月進(jìn)行認(rèn)定和按年度進(jìn)行認(rèn)定兩種選擇。如果存在某些非全時(shí)人員部分月份工時(shí)占比不足50%的情況，按年度認(rèn)定的研發(fā)投入顯然要小于按月認(rèn)定的研發(fā)投入之和，按年度認(rèn)定似乎更謹(jǐn)慎一些。從工時(shí)管理和會計(jì)核算的角度，按月認(rèn)定非全時(shí)研發(fā)人員進(jìn)而按月確認(rèn)研發(fā)人員薪酬，比按年度認(rèn)定更為合理。
筆者認(rèn)為，非全時(shí)研發(fā)人員需要按月還是按年認(rèn)定，需要在實(shí)務(wù)中進(jìn)一步關(guān)注。此外，由于存在50%的定量標(biāo)準(zhǔn)，對工時(shí)記錄的真實(shí)性和準(zhǔn)確性的要求亦會進(jìn)一步提高。
3、不存在利用股份支付調(diào)節(jié)研發(fā)投入指標(biāo)的情形
根據(jù)適用指引，股份支付費(fèi)用明確是可以計(jì)入研發(fā)投入的，但同時(shí)提到“應(yīng)不存在利用股份支付調(diào)節(jié)研發(fā)投入指標(biāo)的情形”。可見，適用指引對于研發(fā)投入中過多的股份支付費(fèi)用還是存在一定疑慮的。
根據(jù)發(fā)行類第5號，股份支付費(fèi)用一次性確認(rèn)在發(fā)生當(dāng)期的，允許計(jì)入非經(jīng)常性損益，在等待期內(nèi)分?jǐn)偞_認(rèn)的，則計(jì)入各期的經(jīng)常性損益。一次性計(jì)入當(dāng)期對研發(fā)投入的影響往往較大，且屬于具有偶發(fā)性的一次性研發(fā)投入。另外，一次性計(jì)入發(fā)生當(dāng)期表明并不是為了購買員工的未來服務(wù)，而更可能是對前期服務(wù)的一次性獎(jiǎng)勵(lì)，在邏輯上計(jì)入當(dāng)期研發(fā)投入也存在不足之處。
筆者認(rèn)為，研發(fā)投入中一次性計(jì)入大額股份支付費(fèi)用是否屬于調(diào)節(jié)研發(fā)投入的情形，需要在實(shí)務(wù)中進(jìn)一步關(guān)注。
4、關(guān)天研發(fā)人員認(rèn)定的例外情況
適用指引規(guī)定，工時(shí)占比低于50%的非全時(shí)人員，以及將簽訂其他形式合同的人員認(rèn)定為研發(fā)人員的，如果工作內(nèi)容重要，對研發(fā)活動的實(shí)際貢獻(xiàn)較大，那么經(jīng)論證后可能認(rèn)定為研發(fā)人員，相關(guān)薪酬亦計(jì)入研發(fā)投入。
筆者認(rèn)為：研發(fā)投入涉及關(guān)鍵上市指標(biāo)，故基于審慎的角度，首先大部分IPO公司不具備論證例外情況的條件，其次，對于能夠論證例外情況的，既使最終將例外情況都認(rèn)定為研發(fā)投入，但如果由此才能夠滿足上市標(biāo)準(zhǔn)，在實(shí)務(wù)中很可能也不具有可行性。
5、上市公司是否參照執(zhí)行適用指引
適用指引發(fā)布之前，實(shí)務(wù)中存在上市公司在IPO申報(bào)期間和上市之后對研發(fā)投入的歸集口徑出現(xiàn)重大變化，主要表現(xiàn)為：IPO期間的研發(fā)投入局限于報(bào)表科目中的研發(fā)費(fèi)用和開發(fā)支出，而上市后口徑包括了中試階段的生產(chǎn)成本。
適用指引發(fā)布之后，首發(fā)企業(yè)上市之后，研發(fā)人員和研發(fā)投入的口徑在定期報(bào)告中是否繼續(xù)適用，可能需要出臺上市公司的相關(guān)規(guī)則與之銜接。筆者認(rèn)為，從信息一致性的角度，上市前和上市后關(guān)于研發(fā)人員和研發(fā)投入的披露口徑不應(yīng)該存在變化。
