本課題由大華融資業(yè)務組負責內容規(guī)劃與審定，本文由大華北京總部第五事業(yè)部合伙人鄭珊杉執(zhí)筆，高級經理帥銀鳳亦有參與。

一、撤否率和過會率——實際撤否率高達47%

自2023年2月17日注冊制全面實施以來，2023年度滬深兩市主板共受理351家企業(yè)，包含原核準制下平移的企業(yè)261家。其中上交所主板共受理204家、深交所主板共受理147家。

截至2023年12月31日，審核狀態(tài)和撤否率如下：

實際撤否率=撤否企業(yè)數(shù)量/（撤否企業(yè)數(shù)量+已過會項目數(shù)量）；實際過會率=1-實際撤否率。實際撤否率較高，和主板2023年度涉及 “紅黃燈”行業(yè)的項目大規(guī)模終止有關系。

二、過會和撤否企業(yè)的業(yè)績——撤否企業(yè)的平均業(yè)績遠低于過會企業(yè)

過會企業(yè)和撤否企業(yè)披露的最后一個完整會計年度的凈利潤情況如下：

無論是上交所還是深交所，主板過會企業(yè)的平均利潤規(guī)模遠高于撤否企業(yè)。深交所撤否企業(yè)的凈利潤中位值不到8000萬元

三、項目終止時間——“827新政”威力凸顯

從撤回時間上看，各月份的終止數(shù)量具體如下：

2023年8月27日，證監(jiān)會在官網發(fā)布《證監(jiān)會統(tǒng)籌一二級市場平衡優(yōu)化IPO、再融資監(jiān)管安排》，提出“根據近期市場情況，階段性收緊IPO，合理把握再融資節(jié)奏”?！?27新政”發(fā)布前和發(fā)布后，終止項目分別為25家和48家，新政對IPO收緊的威力凸顯。

四、終止時所處審核階段——撤否企業(yè)大多止于首輪問詢

73家撤否企業(yè)中，除上市委否決的1家和取消審核的1家外，其余71家均未到達上市審核中心審核（初審會）階段。撤否企業(yè)中僅有6家回復了第二輪審核問詢函，和大量原核準制下平移的企業(yè)在核準制下已經過問詢有關系。

分階段終止情況如下：

五、撤否企業(yè)所處證監(jiān)會行業(yè)——“紅黃燈”得到證實

撤否率大于（含 ）50%或者撤否率小于50%但撤否數(shù)量超過5家（含）的行業(yè)見下表：

（一）“紅黃燈”窗口指導得到證實

2023年初，市場就有A股主板IPO“紅黃燈”窗口指導意見流出，明確了禁止類、限制類、允許類和支持類的行業(yè)上市標準，其中，“食品、家電、家具、服裝鞋帽等相對傳統(tǒng)、行業(yè)壁壘較低的大眾消費類企業(yè)”和“快消餐飲連鎖業(yè)務”屬于限制類。

從主板具體的撤否行業(yè)看，與大眾消費相關的“吃穿住行商”均受到了嚴格限制，絕大部分已經撤回。

（二）“915答記者問”得到體現(xiàn)

2023年9月15日，證監(jiān)會有關部門負責人答記者問時表示“近期撤回的企業(yè)，主要存在控制權穩(wěn)定性不足、業(yè)績下滑等影響企業(yè)持續(xù)經營能力的問題。對于媒體報道中涉及的產能過剩、周期性強及天花板低的行業(yè)企業(yè)，審核實踐中，證監(jiān)會、交易所充分關注行業(yè)發(fā)展趨勢以及發(fā)行人自身情況，根據產業(yè)政策、發(fā)行條件、板塊定位嚴格審核把關”。

2023年主板撤否企業(yè)中，可能涉及“產能過剩、周期性強及天花板低的行業(yè)”包括：化學原料和化學制品制造業(yè)，橡膠和塑料制品業(yè)，金屬制品業(yè)，非金屬礦物制品業(yè)，生態(tài)保護和環(huán)境治理業(yè)。

六、項目撤否原因的具體分析——業(yè)績的規(guī)模和穩(wěn)定性

（一） 撤回項目原因分析

部分項目的撤回可能存在不止一個原因，下表為每一個項目選擇了我們認為最重要的撤回原因。

1、“紅黃燈”行業(yè)

其中屬于上述“四（一）”所界定的“紅黃燈”行業(yè)共計36家，非上述行業(yè)的有3家，包括：A公司，屬于證監(jiān)會分類的“電氣機械和器材制造業(yè)”，其主要產品為水療按摩缸；B公司，屬于證監(jiān)會分類的金屬制品業(yè)，其主要產品為不銹鋼器皿和玻璃器皿；C公司，屬于證監(jiān)會分類的非金屬礦物制品業(yè)，其主要產品為自主品牌杯壺。上述3家我們亦認為其屬于“住”的細分行業(yè)。

2、業(yè)績規(guī)模小

根據廣為流傳的主板最低業(yè)績的窗口指導、網絡上某些專家的共識，以及實務中過會和撤否企業(yè)的業(yè)績情況，我們認為：主板上市的最低業(yè)績標準為最后一個會計年度凈利潤不低于8000萬元，相對安全的業(yè)績標準為最后一個年度凈利潤不低于1億元。

15家業(yè)績規(guī)模小的企業(yè)中，最近一年凈利潤低于7000萬的有6家，即剛剛滿足主板凈利潤的上市條件，如果再存在業(yè)績粉飾的嫌疑，很可能實質上不滿足發(fā)行條件。例如：上市委發(fā)審會取消審核的D公司，凈利潤6400萬元，其大客戶存在經營風險，應收賬款回收風險較大，對應的壞賬準備可能計提不足，如果模擬充分計提之后甚至無法達到主板上市條件。

3、業(yè)績不穩(wěn)定

業(yè)績不穩(wěn)定的原因包括：企業(yè)處于化學化工、鋰電、生豬養(yǎng)殖、顯示面板等強周期性或產能過剩行業(yè)；企業(yè)處于業(yè)務區(qū)域狹窄或者行業(yè)空間有限的天花板較低的行業(yè)，發(fā)展空間有限；企業(yè)存在大客戶依賴或主要客戶所處行業(yè)萎靡，經營模式存在較大風險。

4、存在大額分紅

主板企業(yè)福華通達化學股份公司的大額分紅事項，在2023年一度引起市場強烈反響，深交所在2023年10月19日的答記者問中對此事項進行說明，十余天后該公司終止審核。由此可見，類似在報告期存在大額分紅、又利用募集資金補充流動資金的事項已成為申請IPO的實質性障礙。

5、其他原因

兩家醫(yī)藥類企業(yè)E公司和F公司，由于市場推廣費用過高且難以核查撤回申請；一家冷鏈企業(yè)G公司則是實際控制人在報告期內的變更疑云重重；一家計算機類企業(yè)H公司則是保薦機構受到現(xiàn)場督導，交易所發(fā)現(xiàn)其存在較多的重要信息披露問題。

（二）否決項目原因分析

主營高性能工業(yè)鋁材的鼎鎂新材料科技股份有限公司是2023年度唯一一家上市委審核未通過的企業(yè)。上市委現(xiàn)場重點關注的問題及我們的分析如下：

以上三個事項，可能都會對財務報表的真實性產生潛在影響，無法排除IPO業(yè)績操縱的嫌疑。項目最終以“未依法足額繳納社會保險費和住房公積金，報告期內財務報表未在所有重大方面公允反映發(fā)行人的財務狀況和經營成果”為由被上市委予以否決，也再次說明了業(yè)績真實性是IPO審核不可逾越的“紅線”。

七、通過撤否企業(yè)分析形成的結論——符合板塊定位是關鍵

通過對2023年主板撤否企業(yè)的全面分析，我們認為，申請主板項目，最為關鍵的是符合主板的板塊定位：主板突出“大盤藍籌”特色，重點支持業(yè)務模式成熟、經營業(yè)績穩(wěn)定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質企業(yè)。

具體而言，不屬于“紅黃燈”的成熟行業(yè)，行業(yè)地位突出，具有對抗行業(yè)周期的能力，經營業(yè)績規(guī)模較大且比較穩(wěn)定（持續(xù)穩(wěn)定在1億元以上）的企業(yè)，比較適合申報主板上市。從不同交易所看，上交所要求的主板業(yè)績規(guī)模要高于深交所。