（三）一個上市公司案例體現(xiàn)的監(jiān)管導(dǎo)向

2022年3月，某上市公司發(fā)布了會計差錯更正公告，公司將對建材貿(mào)易收入確認(rèn)方法由總額法更正為凈額法，并對2020年和2021年貿(mào)易收入以凈額法進(jìn)行了追溯重述。

該上市公司對建材貿(mào)易收入的總額法處理，正是參考了證監(jiān)會企業(yè)會計準(zhǔn)則案例解析中的案例結(jié)論，認(rèn)為其建材貿(mào)易收入完全符合總額法的特征。筆者結(jié)合公司公開披露的貿(mào)易業(yè)務(wù)具體模式，對照收入準(zhǔn)則中關(guān)于總額法的判斷過程，對其貿(mào)易業(yè)務(wù)具備的主要責(zé)任人特征列表如下。

公司收入確認(rèn)方法由總額法更正為凈額法，重新認(rèn)定其在貿(mào)易業(yè)務(wù)中屬于代理人的判斷過程為：公司在建材貿(mào)易業(yè)務(wù)中，雖然負(fù)有向客戶提供商品的首要責(zé)任，承擔(dān)運(yùn)輸以及客戶信用風(fēng)險等，公司也暫時性的獲得商品法定所有權(quán)，是鑒于公司在貿(mào)易業(yè)務(wù)中獲得的商品法定所有權(quán)具有瞬時性、過渡性特征，表明公司很可能并未真正取得商品控制權(quán)，未真正承擔(dān)存貨風(fēng)險，公司在建材貿(mào)易中很可能屬于代理人。

從對交易所的回詢問復(fù)中可以看出，盡管構(gòu)成會計差錯更正，但公司并不認(rèn)為其建材貿(mào)易收入使用總額法存在原則性錯誤，公司進(jìn)行更正的出發(fā)點(diǎn)是基于審慎，是為了更嚴(yán)謹(jǐn)執(zhí)行新收入準(zhǔn)則。貿(mào)易收入調(diào)整為凈額法后，公司2020和2021年的收入均不足1億元，公司預(yù)計2022年年報披露之后，將觸發(fā)“凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于人民幣1億元”的“退市風(fēng)險警示”指標(biāo)。由此可見，公司由總額法更正為凈額法，很可能體現(xiàn)了交易所對于利用貿(mào)易收入規(guī)避退市的從嚴(yán)監(jiān)管導(dǎo)向，是和公司所在的退市監(jiān)管的特定場景分不開的。

上述差錯更正案例所體現(xiàn)出的瞬時性特征代表貨物控制權(quán)未實(shí)際轉(zhuǎn)移的結(jié)論，幾乎否定了采用總額法確認(rèn)貿(mào)易收入的可能性，這顯然與證監(jiān)會關(guān)于瞬時性特征案例的參考性結(jié)論存在準(zhǔn)則使用導(dǎo)向上的差異。

03? ?賺取購銷差價是總額法的商業(yè)實(shí)質(zhì)

由于收入準(zhǔn)則層面的可選擇性，如果僅僅把論證局限于準(zhǔn)則的相關(guān)條文，那么很可能無法得出合理的結(jié)論。在這種情況下，還是要回到對企業(yè)從事貿(mào)易的商業(yè)實(shí)質(zhì)的判斷，如果貿(mào)易的商業(yè)實(shí)質(zhì)主要是賺取購銷差價，收入確認(rèn)就適用總額法，如果商業(yè)實(shí)質(zhì)并非主要是賺取購銷差價，可能是為了賺取傭金和手續(xù)費(fèi)，也可能是為了賺取資金使用費(fèi)，那么收入確認(rèn)就適用凈額法。

傳統(tǒng)的貿(mào)易業(yè)務(wù)，通常是貿(mào)易商利用信息不對稱、時間空間差異及資源整合能力賺取購銷差價?，F(xiàn)代貿(mào)易業(yè)務(wù)，通常具有市場信息高度透明、交易環(huán)節(jié)全面電子化的特征，企業(yè)以賺取購銷差價為主要目的的業(yè)務(wù)模式越來越少，取而代之的是為上下游客戶提供供應(yīng)鏈管理、融資支持等以賺取綜合服務(wù)費(fèi)用為目的業(yè)務(wù)模式。

判斷企業(yè)的貿(mào)易業(yè)務(wù)是否以賺取購銷差價為目的，需要考慮以下幾項因素。

1、進(jìn)行貿(mào)易業(yè)務(wù)的意圖

首先要判斷，企業(yè)從事的貿(mào)易業(yè)務(wù)，是否屬于一種穩(wěn)定的購銷業(yè)務(wù)模式。很多企業(yè)的貿(mào)易業(yè)務(wù)并非自成板塊，而是從屬于自身主要產(chǎn)品的購銷環(huán)節(jié)，其附帶進(jìn)行貿(mào)易的意圖，可能是通過外購部分貨物，更好的服務(wù)于重要客戶的“一站式采購”；也可能是通過額外采購以保持對重要供應(yīng)商的必要采購量，更好的維護(hù)生產(chǎn)所需的原材料供應(yīng)。

2、賺取購銷差價的可行性

如果企業(yè)利用自己對某個行業(yè)的深刻了解，在足夠長的時間內(nèi)提前鎖定貨源和價格，并在適當(dāng)時機(jī)對外進(jìn)行銷售，則屬于賺取差價的一種形式；如果供應(yīng)市場產(chǎn)品繁雜、供應(yīng)商很多，但單品的交易量較小，企業(yè)可以整合產(chǎn)品資源并向客戶進(jìn)行集采供應(yīng)，很可能也是賺取差價的一種形式。

由于貿(mào)易業(yè)務(wù)的毛利率一般都比較低，故從實(shí)際產(chǎn)生的業(yè)務(wù)毛利判斷是否屬于購銷差價通常是比較模糊的。購銷業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)毛利應(yīng)該體現(xiàn)出一定的市場波動性，甚至可能出現(xiàn)負(fù)毛利；如果業(yè)務(wù)毛利體現(xiàn)為既定的傭金比例或金額，則顯然屬于代理業(yè)務(wù)，但代理業(yè)務(wù)的毛利也可能在形式上體現(xiàn)為價差；如果業(yè)務(wù)毛利主要隨墊付資金的成本波動，而與市場價格波動關(guān)聯(lián)不高，則很可能屬于資金使用費(fèi)的業(yè)務(wù)性質(zhì)。

3、交易對手的特征

作為貿(mào)易商，如果企業(yè)的主要貿(mào)易客戶是生產(chǎn)型企業(yè)，則存在購銷或代理采購的不同可能性；如果企業(yè)的主要供應(yīng)商是生產(chǎn)型企業(yè)，也存在購銷或代理銷售的不同可能性；如果企業(yè)的主要貿(mào)易客戶和主要供應(yīng)商都是專業(yè)貿(mào)易商，則幾乎不太可能屬于購銷性質(zhì)，其商業(yè)實(shí)質(zhì)更可能屬于以收取資金使用費(fèi)為目的的融資業(yè)務(wù)。

4、資金周轉(zhuǎn)的特征

從準(zhǔn)則的角度，盡管是否承擔(dān)信用風(fēng)險并非判斷總額法和凈額法的依據(jù)，但在實(shí)務(wù)中，企業(yè)作為貿(mào)易商，如果從客戶收取款項后再向供應(yīng)商付款，那很可能資金屬于代收代付性質(zhì)，其交易目的不太可能是為了賺取差價；如果通過給予客戶明顯超出正常業(yè)務(wù)范圍的信用條件，或者向供應(yīng)商提前支付大額的預(yù)付款，其業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)很可能是提供融資服務(wù)，賺取資金占用費(fèi)。

通過上述對貿(mào)易業(yè)務(wù)商業(yè)特征的分析，可以幫助我們判斷瞬時性貿(mào)易是否是賺取購銷差價的商業(yè)實(shí)質(zhì)，再進(jìn)一步結(jié)合收入準(zhǔn)則的相關(guān)判斷原則和過程，才能更準(zhǔn)確的確定貿(mào)易收入應(yīng)適用總額法還是凈額法。

04? ?凈額法下相關(guān)會計列報存在的爭議

根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，如果將企業(yè)與供應(yīng)商、客戶的購銷合同認(rèn)定為應(yīng)以凈額法核算收入，那么從實(shí)質(zhì)上來看，企業(yè)作為代理人，似乎除代理費(fèi)（購銷差額）之外的收付款都應(yīng)該屬于代收代付性質(zhì)。但是，該代理人性質(zhì)的認(rèn)定是企業(yè)單方面作出的，對于絕大部分供應(yīng)商和客戶，幾乎仍然會認(rèn)定與企業(yè)之間的購銷關(guān)系以由此產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)。

由此，在凈額法核算貿(mào)易收入的情況下，資產(chǎn)負(fù)債表中應(yīng)收應(yīng)付是否需要抵銷后列示、現(xiàn)金流量表中的經(jīng)營活動流入和流出是否需要凈額列示等兩個會計列報在實(shí)務(wù)中存在爭議。

1、應(yīng)收應(yīng)付是否需要抵銷列示

根據(jù)購銷合同，企業(yè)對客戶的應(yīng)收賬款屬于法定權(quán)利，承擔(dān)應(yīng)收賬款相關(guān)的信用風(fēng)險；對供應(yīng)商的應(yīng)付賬款屬于法定義務(wù)，承擔(dān)按合同支付貨款的義務(wù)。根據(jù)金融工具列報準(zhǔn)則的規(guī)定，能否應(yīng)抵銷后按凈額列報，取決于企業(yè)是否具有抵銷應(yīng)收應(yīng)付款的法定權(quán)利，企業(yè)是否計劃以凈額與客戶結(jié)算。根據(jù)貿(mào)易業(yè)務(wù)的合同關(guān)系，企業(yè)不具有抵銷應(yīng)收應(yīng)付款的法定權(quán)利，也不太可能存在認(rèn)可債權(quán)債務(wù)抵銷的協(xié)議。

由此可見，在凈額法確認(rèn)貿(mào)易收入的情況下，相關(guān)的應(yīng)收、應(yīng)付等往來款仍需按總額法分別列報，不能互相抵銷。

2、現(xiàn)金流量表是否需要凈額列示

根據(jù)現(xiàn)金流量表準(zhǔn)則規(guī)定，對于貿(mào)易現(xiàn)金流量項目的抵銷，應(yīng)滿足“代客戶收取或支付的現(xiàn)金”的條件。和應(yīng)收應(yīng)付的抵銷前提類似，除非是存在合同層面的代收代付關(guān)系，不承擔(dān)信用風(fēng)險和付款義務(wù)，才可能具備抵銷的權(quán)利，因此一般情況下也不應(yīng)抵銷后按凈額列報。

05? ?IPO實(shí)務(wù)中的相關(guān)案例及總結(jié)

公司將開方截斷線貿(mào)易的商業(yè)實(shí)質(zhì)理解為代客戶采購，在準(zhǔn)則適用的分析過程中，公司著力強(qiáng)調(diào)“對于直發(fā)模式下，由上游供應(yīng)商直接發(fā)往終端客戶處，因此公司不承擔(dān)向客戶轉(zhuǎn)讓商品的責(zé)任”及“上游供應(yīng)商承擔(dān)商品的最終質(zhì)量保證，相關(guān)的退換貨的實(shí)際責(zé)任方為上游供應(yīng)商”，并由此確認(rèn)為適用凈額法。

公司業(yè)務(wù)特征中存在事實(shí)上的資金代收代付，但僅僅這一特征也不足以判定為代理采購的性質(zhì)。公司貿(mào)易的毛利率遠(yuǎn)高于正常的貿(mào)易或代理業(yè)務(wù)，實(shí)質(zhì)上存在通過整合供應(yīng)商而賺取購銷差價的可能性。如果不把高毛利認(rèn)定為購銷差價，那么則有可能屬于“利用公司專業(yè)能力減少客戶對金剛石線供應(yīng)商的選擇與認(rèn)證成本”等相關(guān)技術(shù)服務(wù)的溢價。

（三）IPO中的總額法和凈額法的建議

1、應(yīng)該著重考慮貿(mào)易業(yè)務(wù)的商業(yè)實(shí)質(zhì)

在IPO背景下，IPO公司需要更加聚焦主業(yè)，與主業(yè)關(guān)聯(lián)度不高的貿(mào)易業(yè)務(wù)，尤其是主要為墊付資金的供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)，應(yīng)該減少規(guī)模并盡快終止。IPO公司確實(shí)需要持續(xù)存在的貿(mào)易業(yè)務(wù)，往往是基于主業(yè)經(jīng)營的客觀需求，主要意圖是為了支持自身的核心業(yè)務(wù)，其商業(yè)實(shí)質(zhì)并非賺取購銷差價。

2、謹(jǐn)慎判斷瞬時性特征對控制權(quán)轉(zhuǎn)移的影響

無論從準(zhǔn)則層面還是從實(shí)務(wù)層面，“具有瞬時性特征”的貿(mào)易都產(chǎn)生了總額法和凈額法的可選擇性。IPO中強(qiáng)調(diào)會計方法的正確性和可控性，如本文所分析的，總額法和凈額法屬于會計判斷，往往并不涉及正確性的問題；可控性包括客觀性、可比性和謹(jǐn)慎性三個角度，無論總額法還是凈額法，大部分情況下不涉及客觀性和可比性的選擇，從謹(jǐn)慎性的角度，相比于總額法下全額確認(rèn)收入和成本，凈額法下只確認(rèn)很少的收入，顯然更具有可控性，也更符合IPO的審核監(jiān)管導(dǎo)向。

對于IPO公司，從商業(yè)實(shí)質(zhì)和準(zhǔn)則判斷綜合考慮，除去一些將購銷貿(mào)易作為主營業(yè)務(wù)板塊，明顯通過提前鎖定貨物和價格而賺取差價的貿(mào)易之外，大多數(shù)“具有瞬時性特征”的貿(mào)易，都可以視為企業(yè)未實(shí)質(zhì)性取得供應(yīng)商貨物的控制權(quán)，應(yīng)定性為代理人角色進(jìn)而對貿(mào)易收入采用凈額法核算。