【前言】

開發(fā)支出資本化，是會計準則送出的最大的盈利管理“利器”之一，是衡量上市公司會計政策是否穩(wěn)健的最明顯“風向標”。上市公司廣泛使用開發(fā)支出資本化，既帶來“蜜糖”又帶來了“砒霜”，因為研發(fā)投入高比例的資本化可以提升短期內的業(yè)績，但資本化形成的巨額無形資產勢必形成未來期間的攤銷和減值，又會給上市公司長期業(yè)績帶來沉重的固定成本。

01? ? 開發(fā)支出的會計判斷和IPO中的運用預期

對于企業(yè)自行進行的研究開發(fā)項目，無形資產準則要求區(qū)分研究階段和開發(fā)階段。開發(fā)階段，是指在進行商業(yè)性生產或使用之前，將研究成果或其他知識應用于某項計劃或設計，以生產出新的或具有實質性改進的材料、裝置、產品等。進入開發(fā)階段后，只有開發(fā)支出在同時滿足具有技術上的可行性、具有明確的使用或出售意圖、具有明確的產生經(jīng)濟利益的方式、具有足夠的資源支持和使用能力以及能夠可靠地計量等五個條件下，才可以進行資本化處理。

（一）開發(fā)支出資本化的重大會計判斷

作為一項重要的會計政策，開發(fā)支出資本化本身存在若干重大的會計職業(yè)判斷，勢必會帶來重大的可選擇性。開發(fā)支出資本化的主要會計判斷如表1所示。

表1：開發(fā)支出資本化的主要會計判斷

從上述開發(fā)支出需要做出會計判斷的內容來看，確定能夠資本化的項目是資本化的源頭，即行業(yè)和研發(fā)項目本身的技術含量是決定能否資本化及資本化程度高低的關鍵。

（二）開發(fā)支出資本化在IPO中的選擇預期

對照會計方法的可選擇性、首發(fā)規(guī)則中關于審慎的要求，基于IPO會計方法的可控性特征，可以對開發(fā)支出資本化在IPO實務中的運用作出以下幾項預測。

1、可以資本化的行業(yè)和研發(fā)項目非常有限

最符合新產品和新技術定義的研發(fā)項目，應該綜合考慮兩個方面：一是技術本身的創(chuàng)新性，要么是具有高度原創(chuàng)性、顛覆性創(chuàng)新的產品和技術，要么是在所在領域解決國家“卡脖子”問題的關鍵技術；二是從投入和產出的角度，最好是具有“十年不開張，開張吃十年”特征的產品和技術，即從投入角度，開發(fā)周期長、財力和人力投入巨大，從產出角度，開發(fā)成功后會形成公司核心經(jīng)營性資產，公司利用其獨占性將很可能在未來很長時間內取得超額收益。

2、開發(fā)階段的起始點需要外部證據(jù)的支持

開發(fā)階段的界定，原則上屬于公司研發(fā)流程和內部控制的問題，但基于可控性，只有開發(fā)階段的起始點具有明確的外部證據(jù)，才能更為客觀地界定可以資本化的期間。

3、攤銷和減值的問題

對于開發(fā)支出形成的專利權和非專利技術，應該全部視為有使用年限的無形資產進行分期攤銷，攤銷方法選擇最具客觀性的直線法。對于攤銷年限的確定，除了要與技術的生命周期相匹配，更重要的是與同行業(yè)可比公司具有可比性。按準則規(guī)定，開發(fā)支出作為一項長期資產，在未出現(xiàn)明顯減值跡象的情況下，可以不進行減值測試，但明確減值跡象本身又是重大會計判斷，故在IPO中，出于謹慎性考慮，對于期末重大的開發(fā)支出和無形資產，可能都需要定期進行減值測試。減值測試需要計算開發(fā)支出的可回收金額，其收入增長率、毛利率、折現(xiàn)率等關鍵參數(shù)需要進行謹慎的、一貫的合理預測。

案按準則規(guī)定，開發(fā)支出作為一項長期資產，在未出現(xiàn)明顯減值跡象的情況下，可以不進行減值測試，但明確減值跡象本身又是重大會計判斷，故在IPO中，出于謹慎性考慮，對于期末重大的開發(fā)支出和無形資產，可能都需要定期進行減值測試。減值測試需要計算開發(fā)支出的可回收金額，其收入增長率、毛利率、折現(xiàn)率等關鍵參數(shù)需要進行謹慎的、一貫的合理預測。

4、資本化率一般不超過50%

資本化率，指當期開發(fā)支出資本化的研發(fā)投入占全部研發(fā)投入的比例。正常的研發(fā)活動，應該既有真正的新產品、新技術的研發(fā)，又有改良性的升級換代或基于已有關鍵通用技術下的產品開發(fā)；正常的研發(fā)項目，應該既存在研究階段又存在開發(fā)階段，在開發(fā)具有技術可行性之前的研發(fā)活動都屬于研究階段，新產品、新技術在正常情況下的研究階段一定會占用相當長的研發(fā)周期。

基于以上正常研發(fā)活動的特征，出于審慎性要求，對于在行業(yè)和產品滿足開發(fā)支出資本化條件的IPO公司而言，報告期內的資本化率一般也不應該超過50%。否則，就會有不符合正常研發(fā)周期且過度資本化的嫌疑。

02? ? 開發(fā)支出資本化在IPO實務中的使用

實務中，整個IPO市場上存在資本化的項目集中于科技含金量高的科創(chuàng)板，而科創(chuàng)板中則主要集中于生物醫(yī)藥、高端醫(yī)療器械等少數(shù)幾個行業(yè)。以下通過案例對比分析，對上述兩個行業(yè)IPO公司的開發(fā)支出資本化情況進行歸納和總結。

（一）生物醫(yī)藥行業(yè)

1、生物醫(yī)藥行業(yè)資本化的特征

生物醫(yī)藥公司產品包括創(chuàng)新藥和仿制藥，二者在研發(fā)流程、復雜程度、風險等方面存在較大的差異。創(chuàng)新藥類一般需經(jīng)過I期、II期、III期臨床，進入 III期臨床后，藥品整體成藥性和商業(yè)化前景均相對可控。根據(jù)無縫試驗（Seamless Trial）理念，創(chuàng)新藥也存在I 期、II/III 期臨床的情況，即在完成I期臨床試驗后，國家藥監(jiān)局根據(jù)創(chuàng)新藥物的具體情況頒發(fā)II/III 期臨床聯(lián)合批件，申請人取得II/III期聯(lián)合批件后可以視臨床試驗數(shù)據(jù)設計進一步的試驗方案并提交上市申請。仿制藥研發(fā)對標的原研藥已上市，研發(fā)技術及產品工藝相對成熟，通過不分期的驗證性臨床或生物等效性試驗后即可申報生產。

國內A股生物醫(yī)藥上市公司藥物研發(fā)的開發(fā)支出資本化具有一定的普遍性，對于創(chuàng)新藥，常見的資本化會計政策主要有兩種，一種是取得臨床批件并經(jīng)專業(yè)判斷后進行資本化，一種是取得 III 期臨床試驗批件后開始進行資本化。對于仿制藥，在取得臨床批件并經(jīng)專業(yè)判斷后進行資本化。

2、生物醫(yī)藥公司IPO資本化案例

選擇科創(chuàng)板IPO公司案例一、案例二、案例三等三家資本化率較高的生物醫(yī)藥公司進行對比分析，IPO期間的資本化情況如表2所示。

表2：三家生物醫(yī)藥公司的資本化情況

（1）資本化項目的內容

報告期內案例公司資本化項目為原創(chuàng)藥和仿制藥，原創(chuàng)藥研發(fā)具有研發(fā)周期長、投入高、風險大的特點，一旦成功就可能會為制藥企業(yè)帶來長期的巨額收益。據(jù)行業(yè)研究機構的分析，從頭開發(fā)一個原創(chuàng)藥平均需要耗費至少10億美元，需要10-20年的研發(fā)周期。原創(chuàng)藥開發(fā)Ⅰ期臨床到產品上市的成功率約為6%，Ⅱ期臨床到產品上市的成功率約為15%，Ⅲ期臨床到產品上市的成功率約為62%。從技術具有可行性上看，產品在取得Ⅲ期臨床試驗批件之后，在技術上很可能開發(fā)成功，研發(fā)費用才具備開發(fā)支出資本化的條件。

三家案例公司報告期內的資本化率均在40%左右，說明其研究階段和開發(fā)階段相對平衡，和同行業(yè)公司的可比性較強。

（2）資本化起止時點

對于創(chuàng)新藥，案例公司原則上嚴格以取得III期臨床批件作為進入開發(fā)階段的時點，以取得新藥證書或生產批件（自行生產的藥企除新藥證書外，還需取得生產批件）作為結束開發(fā)階段的時點。在開發(fā)階段，全部研發(fā)費用均進行資本化處理；案例一和案例二存在仿制藥開發(fā)支出資本化的情況，但只是對需開展生物等效性試驗的部分仿制藥項目進行資本化，并均自取得臨床試驗批件后開始資本化。由于臨床批件是由國家藥品監(jiān)督管理局注冊司頒發(fā)，具有權威性，故以其作為資本化開始時點具有良好的客觀性。

案例三的III期臨床與另外兩家案例公司存在區(qū)別，其存在取得II/III 期聯(lián)合批件的情況。這種情況下并不確定最后一期試驗是II期還是III 期，案例三根據(jù)實際情況將最后一期臨床試驗作為開發(fā)階段的起點。如取得II/III 期聯(lián)合批件但不存在明顯的II期與III期臨床試驗的劃分，則全部費用化處理。

（3）開發(fā)支出減值和攤銷政策

案例公司從研發(fā)項目的進展情況、市場預期、市場上同類產品上市情況、外部投資機構對公司估值等方面，判斷開發(fā)支出不存在減值跡象，但基于謹慎性原則，報告期內均對開發(fā)支出進行了減值測試。

開發(fā)階段結束后，案例一將開發(fā)支出轉入無形資產的非專利技術，攤銷期限10年。案例二將開發(fā)支出轉入無形資產的專利技術，攤銷期限10年，案例三將開發(fā)支出轉入無形資產的專利技術，攤銷期限20年。案例三以發(fā)明專利的法定20年保護年限為攤銷年限，相比同行業(yè)公司可能不夠謹慎。根據(jù)各自的攤銷年限，三家案例公司均按審核中的要求對開發(fā)支出對未來經(jīng)營成果的影響進行了量化分析。

（二）醫(yī)療器械行業(yè)

1、醫(yī)療器械行業(yè)資本化的特征

我國對醫(yī)療器械按照風險程度分第一類、第二類、第三類共三類進行管理，第二類和第三類應當進行臨床試驗，但符合《醫(yī)療器械監(jiān)督管理條例》相關規(guī)定免于進行臨床試驗的除外。醫(yī)療器械產品臨床研究不劃分階段。由于行業(yè)主管部門對第Ⅲ類醫(yī)療器械產品上市實施嚴苛的準入制度，一項新產品從規(guī)劃設計到最終推向市場的周期可能長達5至10年。

A股醫(yī)療器械上市公司的開發(fā)支出資本化具有普遍性。資本化產品為第二類或第三類醫(yī)療器械，開始資本化的時點以臨床試驗為標志，大體可以劃分為三種情形：一是以臨床試驗之前的時點，例如完成動物試驗或型檢等時點，二是以取得臨床試驗批件的時點，三是以臨床試驗開始后的完成首例人體臨床試驗的時點。

2、醫(yī)療器械公司IPO資本化案例

選擇科創(chuàng)板IPO公司案例四、案例五兩家介入醫(yī)療器械領域的公司進行對比分析，IPO期間的資本化情況如表3所示。

表3：兩家醫(yī)療器械公司的資本化情況

（1）資本化項目的內容

兩案例公司只研發(fā)、生產高端介入三類醫(yī)療器械，報告期內開發(fā)支出資本化的項目均是需要臨床試驗的新產品，開發(fā)周期一般均超過5年，技術門檻較高，臨床應用前景廣闊，并且屬于國家重點支持的進口替代產品。兩案例公司研發(fā)投入的資本化率均未超過50%，說明其研究階段和開發(fā)階段相對平衡，與同行業(yè)公司具有良好的可比性。案例四的歸集內容比案例五更為保守，只包括與臨床試驗直接相關的費用。

（2）資本化起止時點

在我國，醫(yī)療器械臨床試驗沒有臨床試驗批件審批過程，由臨床試驗主中心醫(yī)院倫理委員會審核批準臨床試驗申請；在美國等其他國家，由FDA（美國食品藥品監(jiān)督管理局Food and Drug Administration的英文簡稱）或類似監(jiān)管機構審核批準臨床試驗申請。案例四研發(fā)項目中不需要臨床批件情況即指我國的情況，需要臨床批件情況下即指境外的情況。

兩案例公司的資本化開始時點存在明顯不同，案例四以倫理批件或臨床批件作為資本化時點，而案例五則以臨床試驗開始后完成首例人體臨床試驗的時點，其資本化時點要晚于案例四。兩案例公司均于臨床結束后、申請并獲得醫(yī)療器械注冊證時停止資本化。兩案例公司開發(fā)支出起止時點均存在明確的外部證據(jù)。與藥品臨床批件由國家藥品監(jiān)督管理局注冊司批準不同，醫(yī)療器械的倫理批件由臨床試驗主中心醫(yī)院倫理委員會審核批準，其權威性和客觀性均弱于藥品的臨床批件。

案例四資本化開始時點早于案例五的問題，在交易所審核過程中也受到了關注并要求其與案例五進行比較，案例四解釋為：產品成功完成首例人體臨床試驗為獲得倫理批件或臨床批件后的關聯(lián)步驟，相應環(huán)節(jié)間隔周期較短，間隔期間并無實質性費用支出發(fā)生，相應時點差別對于資本化金額無實質性影響。同時，結合本行業(yè)其他可比上市公司資本化時點判定，選擇以倫理批件或臨床批件作為資本化起始時點合規(guī)、謹慎。

（3）開發(fā)支出減值和攤銷政策

無論是否存在減值跡象，兩案例公司至少每年對開發(fā)支出進行一次減值測試，估計其可收回金額?？苫厥战痤~采用資產預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值進行估計。在確定資產預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值時涉及管理層的重大判斷，包括未來收入增長率、未來毛利率、未來資本支出及恰當?shù)恼郜F(xiàn)率。

結合產品生命周期，兩案例公司將開發(fā)支出轉入無形資產中的專利或非專利技術后，攤銷年限均為10年。

03? ? 開發(fā)支出資本化預期和IPO實務的對比

在對生物醫(yī)藥、醫(yī)療器械兩個行業(yè)在實務中IPO資本化的分析和總結之后，我們可以繼續(xù)評價相關資本化處理是否符合開發(fā)支出資本化的預期。

下表4列示了兩個行業(yè)開發(fā)支出資本化預期與實際情況的對比。

表4：開發(fā)支出資本化預期與實際情況對比

生物醫(yī)藥是比較完美的資本化行業(yè)，除了仿制藥的新產品性質不強之外，基本符合所有可控性的預期。對于創(chuàng)新藥的資本化，IPO審核中強調最嚴格的III期臨床作為開始時點。仿制藥嚴格以臨床試驗作為資本化起點。由于臨床批件是由國家藥品監(jiān)督管理局注冊司頒發(fā)，具有非常強的客觀性；

醫(yī)療器械公司只將三類醫(yī)療器械作為資本化項目。高端醫(yī)療器械的資本化可以以臨床試驗作為起始點，但以臨床開始之后的成功完成首例人體臨床試驗時為起點更具有謹慎性。國內的醫(yī)療器械臨床試驗沒有臨床試驗批件審批過程，其倫理批件盡管是外部證據(jù)，但由于是合作醫(yī)院出具，其客觀性一般。

總體上，生物醫(yī)藥、醫(yī)療器械兩個行業(yè)在IPO中的開發(fā)支出資本化處理與基于可控性的預期是相符的。